想一想，1元錢的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易會帶來什么?答案是職工十?dāng)?shù)年的護廠維權(quán)，以及合法獲得原企業(yè)資產(chǎn)的新東家近億元投資被霸占，雙方對峙長達(dá)2年。

重慶榮事達(dá)洗衣機公司(現(xiàn)重慶美意電器有限公司，下稱“重慶榮事達(dá)”)在經(jīng)過數(shù)次易主后，公司并沒有煥發(fā)新的生機，相反，在過去8年，它的工廠由已解除勞動關(guān)系的舊職工所占據(jù)，而它的新東家，也已陷入一場離奇的易主困局之中。

據(jù)《第一財經(jīng)日報》記者調(diào)查，之所以導(dǎo)致上述兩難困境，與2004年3月重慶榮事達(dá)再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)，而包括原廠房，以及土地和房屋等多項資產(chǎn)，在那時僅僅以1元錢的價格轉(zhuǎn)讓給了一家注冊地在英屬維爾京群島的公司。

　　1元錢轉(zhuǎn)賣路

本報記者所獲得的資料顯示，前身為重慶洗衣機總廠的重慶榮事達(dá)，早在1998年便被合肥榮事達(dá)兼并，也是5年后發(fā)生了“1元錢交易”，此后，不僅公司舊職工開始了迄今并未結(jié)束的護廠維權(quán)，同時，14年來，因為這場交易，它也數(shù)次被轉(zhuǎn)賣。

在“1元錢交易”之后，同一個重慶榮事達(dá)，轉(zhuǎn)讓價也從1元錢跨至7200萬元，其中更是離奇曲折。

重慶洗衣機總廠接受合肥榮事達(dá)洗衣機公司兼并，此后經(jīng)營狀況不盡如人意，5年后，合肥榮事達(dá)派往重慶榮事達(dá)公司高管通過設(shè)立離岸公司的方式，將重慶榮事達(dá)以1元錢的價格買走。

重慶洗衣機總廠原職工提供給本報的資料顯示，這家設(shè)立在英屬維爾京群島、名為“香港現(xiàn)代電器有限公司”(下稱“現(xiàn)代電器”)的離岸公司的實際控制人為合肥榮事達(dá)部分高管：現(xiàn)代電器的股東為鄭勇、陳建新、張啟霖三人，其中鄭勇、陳建新各占股份45%，張啟霖占10%。鄭勇為合肥榮事達(dá)原副總裁兼財務(wù)總監(jiān);陳建新為原重慶榮事達(dá)董事長(合肥榮事達(dá)外派);張啟霖身份未知，但其身份證號碼顯示為合肥人。

此后被改名為重慶美意電器有限公司(下稱“美意電器”)的重慶榮事達(dá)每況愈下。幾年后，債權(quán)銀行向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾埮馁u美意電器抵債，美意電器的股權(quán)再經(jīng)2次轉(zhuǎn)手。

2008年，美意電器的債權(quán)方中國長城資產(chǎn)管理公司公開處置美意電器不良資產(chǎn)，該筆不良資產(chǎn)總額為7629萬元。

重慶市涪陵區(qū)一家絲綢公司老板況某從拍賣場上花2000多萬元買下了該資產(chǎn)包，他原以為撿到便宜了，誰知進(jìn)場了解后才發(fā)現(xiàn)，要想處理成凈資產(chǎn)的障礙林立，所以不得不找到現(xiàn)代電器的幾個私人股東，再花2000多萬元買下現(xiàn)代電器，前后耗費成本接近7000萬元。

不過，“洗”干凈了資產(chǎn)，因為原洗衣機總廠職工占廠不退，況某也沒法進(jìn)場，所以只好倒手以7000多萬元的價格轉(zhuǎn)賣出去，新接手美意電器的東家是黃某，黃某目前耗費了2年時間仍無法進(jìn)場接收自己的資產(chǎn)。

　　從1元到7200萬元之謎

為什么重慶美意電器之前只值1元錢，后來又值7000多萬元?原重慶洗衣機廠的職工對本報記者稱，之所以只定價1元錢，除當(dāng)時美意電器高管內(nèi)部人有利益輸送外，還有該公司當(dāng)時債臺高筑，可能逼近凈資產(chǎn)有關(guān)。

后來之所以巨幅增值，則在于近幾年土地價格暴漲。原重慶榮事達(dá)只花200多萬元買入的土地(工業(yè)用地)，如果修改成住宅用地將增值至近億元。此外，況某在處理不良資產(chǎn)包時，投入了2000多萬元，也在這7000多萬元之列，所以進(jìn)一步凸顯了價格差。

本報記者的調(diào)查顯示，原來自合肥榮事達(dá)方面的高管仍有一人在重慶南岸區(qū)，對外授權(quán)使用“三峽”牌商標(biāo)。原重慶洗衣機廠的職工則認(rèn)為，這是非法占用。由于此案多年并未被確認(rèn)為涉嫌職務(wù)侵占或其他經(jīng)濟犯罪，其余榮事達(dá)前高管已不知所終，其他前高管相關(guān)信息亦已難覓蹤跡。

也是自“1元錢交易”之后，重慶榮事達(dá)30多位原職工開始“護廠”，數(shù)位職工去年年底接受本報記者采訪時認(rèn)為，多年前的兼并有問題，而屢經(jīng)轉(zhuǎn)手交易中所涉及的資產(chǎn)，為原重慶洗衣機總廠的資產(chǎn)。

職工介紹稱，14年前，重慶市政府與安徽省政府牽線，合肥榮事達(dá)洗衣機公司整體兼并了重慶洗衣機總廠;而合肥榮事達(dá)派駐的高管在兼并重慶洗衣機總廠5年后，把重慶榮事達(dá)以1元錢的價格賣給了在英屬維爾京群島注冊的現(xiàn)代電器。

而對于最新接手人黃某而言，也無法避免況某此前遭遇。黃某對本報記者稱，自己當(dāng)初舉債買入該筆資產(chǎn)，2年無法進(jìn)場，還要按時幫他們交水電費，光損失資金利息就有2719萬元，現(xiàn)已經(jīng)投入超過1億元資金，債臺高筑，“如再久拖不決，只有采取‘私力救助’(指自行組織進(jìn)場)的辦法了?！?/p>

　　新老板的煩惱

“我們沒想到自己花了一個多億的代價買了一個碳丸(燙手的山芋)?！泵酪怆娖鞫麻L黃某說。黃某介紹稱，2010年2月15日，他們花了7200萬元通過合法程序買下了美意電器全部股權(quán)及資產(chǎn)。

本報記者所獲得的資料顯示，“1元錢交易”之后，重慶榮事達(dá)公司股權(quán)被轉(zhuǎn)賣給了現(xiàn)代電器，現(xiàn)代電器則設(shè)立美意電器，負(fù)責(zé)接收重慶榮事達(dá)，以及安置職工。

由此，黃某等三人買入美意電器股權(quán)，成為合肥榮事達(dá)的新東家。據(jù)黃某透露，他們所獲得的還包括美意電器旗下的13項資產(chǎn)，其中11項為房屋、2項為土地。不過，新東家至今仍無法進(jìn)場接收這13項資產(chǎn)。

一方是2年前花費7200萬元合法買得的資產(chǎn)，一方聲稱多年前的兼并有問題，沖突產(chǎn)生。

原重慶洗衣機廠職工認(rèn)為，13年前當(dāng)?shù)卣饕賳T及相關(guān)行政部門在重慶洗衣機總廠兼并案中，充當(dāng)了資產(chǎn)處置者的角色。

集體所有制是原計劃經(jīng)濟體系下的一種資產(chǎn)所有制形式，對資產(chǎn)所有人及出資人的界定并不明晰。該廠職工及雙方的律師據(jù)此認(rèn)為，盡管當(dāng)時相關(guān)法律法規(guī)不健全，但當(dāng)?shù)卣跋嚓P(guān)主管部門在此事件中仍難逃連帶責(zé)任，如當(dāng)?shù)卣跋嚓P(guān)主管部門依舊對此持“旁觀”態(tài)度，可能面臨國家賠償。

而黃某則認(rèn)為，無論此事件的歷史前因如何，當(dāng)?shù)囟紤?yīng)保障其通過合法途徑買來的資產(chǎn)不受他人非法侵占，原重慶洗衣機總廠職工霸占他的巨額資產(chǎn)屬嚴(yán)重違法行為，應(yīng)予以打擊。

新東家在半年無法進(jìn)場后，最終拿起了法律武器。

2010年8月18日，新東家通過美意電器，向重慶市北碚區(qū)人民法院起訴長期霸占其資產(chǎn)的護廠職工，請求法院判處被告立即搬出。2010年9月2日，美意電器追加了11名占廠職工為被告。

截至本報記者發(fā)稿時，該案未做判決。

法律途徑受阻，新東家決定以向當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門投訴的方式，爭取能早日進(jìn)場接收資產(chǎn)。本報記者從當(dāng)?shù)毓俜饺耸刻帿@得的信息顯示，2011年8月29日，重慶市相關(guān)部門也就此問題召開了一場“民事司法排除障礙”會議。

　　“依法處置”背后

本報記者從消息人士處獲悉，2011年8月29日這場“民事司法排除障礙”會議為該事件定下了基調(diào)和處理方向。

上述會議認(rèn)為，原重慶榮事達(dá)部分職工反映企業(yè)兼并和股權(quán)轉(zhuǎn)讓不合法的問題，是引發(fā)職工群體性事件和多年上訪的核心問題，也是引發(fā)其他問題的癥結(jié)所在，而合肥榮事達(dá)2004年轉(zhuǎn)讓其擁有的重慶榮事達(dá)100%股權(quán)，在政府有關(guān)部門辦理了過戶登記手續(xù)，也屬合法行為。

該會議決定通過司法途徑處理此事件。但目前無從得知當(dāng)?shù)胤ㄔ杭罢嚓P(guān)部門何時推進(jìn)此事。

重慶鼎凌律師事務(wù)所律師王剛對此稱，在這一事件中，以黃某為代表的新股東是合法購置的資產(chǎn)，原重慶洗衣機總廠職工通過長期霸占他人資產(chǎn)，來要求維護自己13年前可能被他人侵害的權(quán)益，已經(jīng)觸犯《刑法》及《物權(quán)法》，嚴(yán)重侵害了《物權(quán)法》賦予新股東的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。

重慶洗衣機總廠的受訪職工對此表示，他們也是“沒有辦法的辦法，如果不占廠‘維權(quán)’，就不會再有人理會我們”。他們目前已經(jīng)聘請北京一家律師事務(wù)所的律師，狀告相關(guān)部門在本次兼并中的不規(guī)范行為，且通過上訪等途徑，要求嚴(yán)懲可能涉嫌嚴(yán)重瀆職或經(jīng)濟犯罪的相關(guān)責(zé)任人。

國浩律師集團(上海)事務(wù)所律師方恒則對本報記者表示，重慶榮事達(dá)投資人掘金踩地雷，也反映出投資人事前盡職調(diào)查沒有做到位，而這也是我國某些私人投資者的通病，股權(quán)并購前的盡職調(diào)查省不得。

方恒亦認(rèn)為，另可參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》，法釋〔2011〕3號第二十八條的規(guī)定原則：“原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任……”

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